Szerződéskötés buktatói

Egy-egy új megrendelés elnyerésekor, sokszor el sem olvasva az elénk rakott szerződést, gondolkodás és késlekedés nélkül írjuk alá, pedig nem árt az óvatosság. Összegyűjtöttünk néhány alapvető tanácsot, melyeket a szerződéskötés előtt mindenképp érdemes eszünkbe idézni.

A szerződéskötést általában üzleti tárgyalás előzi meg, ahol nem csupán saját szolgáltatásunk vagy árunk elfogadtatására kell koncentrálnunk, de törekednünk kell partnerünk minél alaposabb megismerésére is. Ha mi nyújtunk szolgáltatást, vagy értékesítünk árut, előre fizetésre nemigen számíthatunk. Így végső soron arra kényszerülünk, hogy hitelt nyújtsunk megrendelőnknek. Az pedig nagyon nem mindegy, kinek nyújtunk hitelt. Ha ismeretlen, új céggel állunk szemben, nem árt az előzetes kutatómunka. Hazai üzletfél esetén könnyebb helyzetben vagyunk.

Az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium céginformációs szolgálatától néhány ezer forint ellenében, elektronikus úton azonnal beszerezhető az ismeretlen partner cégkivonata. Ez a kérdéses cég cégjegyzékben szereplő valamennyi hatályos adatát tartalmazza. Ebből megtudhatjuk, hogy egyáltalán létezik-e a cég, nem áll-e felszámolási- vagy csődeljárás alatt, mi a pontos székhelye, ki jogosult a cég nevében aláírni, azaz ki jogosult a cégjegyzésre.

Újabban már a cég beszámolójának főbb adatai is beszerezhetőek elektronikus úton, amiből következtetni tudunk a pénzügyi helyzetre, fizetőképességre. Sajnálatos módon azonban még mindig sok cég mulasztja el beszámolójának cégbírósági letétbe helyezését, így nem minden esetben jutunk pénzügyi információkhoz. Ismeretlen partner esetében érdemes az APEH feketelistáján (link a cikk végén) is körbenézni, hiszen amelyik cégnek jelentős adótartozása van, az valószínűleg új üzleti partnerének sem fizet majd szerződésszerűen.

Külföldi partner esetében is ajánlott az előzetes tájékozódás. Ilyenkor érdemes nemzetközi céginformációs szolgálatokhoz, például a Creditreformhoz, a Kompass-hoz, vagy a D&B Magyarországhoz fordulni (mindhárom linkjét lásd cikkünk végén). Tőlük egyszerű alapadatokat, de akár összetett pénzügyi riportokat is megrendelhetünk. A riportok ára kontinensenként és az adatok részletezettségétől, illetve megrendeléseink volumenétől függően eltérőek, néhány ezertől húsz-harmincezer forintig terjednek.

Az is sokszor előfordul, hogy külföldi partnerünk pontatlan adatokat ad meg, így esetleges nemfizetés esetén azonosítani sem lehet, tehát nem lesz kitől követelni teljesítésünk ellenértékét. A céginformációs szolgálatok némi felár fejében természetesen Magyarországon bejegyzett cégekre vonatkozóan is szolgálnak részletes adatokkal, úgy pénzügyi helyzetükre, mint tulajdonosi struktúrájukra vonatkozóan.

Figyelmesen olvasás- fél siker!

Ha megbizonyosodtunk róla, hogy szerződő partnerünk létezik, nem áll felszámolási- vagy csődeljárás alatt, sőt még fizetőképességéről is sikerült meggyőződnünk, azért ne dőljünk hátra. Akármennyire is várjuk a szerződéskötést, akármennyire is szükségünk van az új megrendeléssel szerezhető bevételre, ne kapkodjunk. A gyakorlatban sokszor nincs lehetőségünk arra, hogy előzetesen elkérjük az aláírandó tervezetet, jogi szakértő előzetes igénybevételét pedig a pluszköltségek miatt sem mindig engedhetjük meg magunknak.

Azonban minden esetben figyelmesen olvassuk végig a teljes szöveget! Ne bízzunk meg vakon partnerünkben, hiszen figyelmes áttanulmányozás nélkül igen veszélyes bármit is aláírni. A szóbeli megállapodás feltételei nem minden esetben köszönnek vissza az írásbeli szerződésben, ezért legalább azzal legyünk tisztában, hogy mit, milyen határidőre és legfőképp: mennyiért vállalunk el.

Tipikus figyelmetlenség például, ha a felek havi díj esetében elfelejtik rögzíteni az összeg mögött, hogy "x forint/hó", vagy lemarad az összeg mögül a "plusz áfa" kitétel. Ezek a pontatlanságok később kellemetlen vitákat okozhatnak. A nagy és erős multik előszeretettel kényszerítik rá kisebb partnereikre előnytelen és sokszor meglehetősen egyoldalú szerződéseiket.

Ezeken a legkisebb változtatás is "főben járó bűnnek" számít, és legalább három különböző szervezeti egység, meg két felsővezető jóváhagyása alapján lehetséges egyáltalán hozzányúlni az általánosan alkalmazott sablonhoz. Bár egy jó üzletet senki nem fog a szerződés szövegezése miatt kockáztatni, azért ilyenkor is érdemes végigrágni magunkat a szövegen, aláírás előtt.

[PAGEBREAK]

Amire mindenképpen figyeljünk

Egy szerződés nyelve a felek szabad megállapodásán múlik, akár két hazai cég is kötheti szerződését idegen nyelven. (Azonban egy esetleges jogvita esetén a hazai rendes bíróságok ragaszkodni fognak a hitelesített magyar nyelvű fordításhoz, a fordítás tetemes költségeit pedig az eljárást kezdeményező félnek kell megelőlegeznie!) Természetesen, ha nem értjük az elénk rakott tervezetet, mindenképp kérjünk segítséget, hiszen utóbb nem hivatkozhatunk arra, hogy nem értettük, mit írunk alá.

Magyar társaság szempontjából nyilvánvalóan előnytelen, ha a szerződésben külföldi jog kerül irányadó jogként meghatározásra, vagy külföldi bíróság illetékességét rögzítik, bár ezek a kikötések nem feltétlenül jelentik, hogy a szerződést nem írhatjuk alá. Ilyen esetekben egy esetleges jövőbeni jogvita során nyilván jelentősebb költségekkel számolhatunk (például külföldi jogi képviselő megbízása), azonban jogos igényeink érvényesíthetősége nincs feltétlenül kizárva.

Legyünk körültekintőek!

Alaposabb jogi ismeretek nélkül - ha nincs idő vagy lehetőség jogi szakértő igénybevételére - érdemes a szerződés üzleti részére koncentrálni. Ha valami nem világos, ne szégyelljük megkérdezni! Legbiztonságosabb, ha szerződéssel kapcsolatos kérdéseinkre írásbeli (akár e-mail-ben megküldött) választ szerzünk be, és azt gondosan megőrizzük.

Szerződésben vállalt kötelezettségeinkért későbbiekben teljes körű felelősséggel tartozunk, így mindent alaposan meg kell fontolnunk. Aláírás előtt feltétlenül gondoljuk végig, képesek vagyunk-e vállalni a teljesítési határidőt, a szóbeli megállapodás szerint került-e rögzítésre szolgáltatásunk, illetve árunk ellenértéke (bruttó vagy nettó összeg, devizanem stb.), tudjuk-e vállalni a késedelmes teljesítés esetére kikötött, kötbérrel kapcsolatos kockázatot.  

Aláírás előtt gondoljuk át tiszta fejjel főbb kötelezettségeinket és a fizetési feltételeket, jelöljük ki kockázatvállalásunk határait. Ha például aránytalanul hosszú fizetési határidőt próbálnak ránk kényszeríteni, előzetesen gondoljuk át, hogyan fogjuk átvészelni a bevétel nélküli időszakot.
Ha szolgáltatóként jóval nagyobb partnerral állunk szemben, nyilvánvaló, hogy a szerződésben utólagos fizetés kerül rögzítésre fizetési biztosítékra pedig valószínűleg egyáltalán nem számíthatunk.

Így az elvégzett munkánk után járó összeg biztosítéka tulajdonképpen egyedül az aláírt szerződés, illetve a szerződéskötést megelőző üzleti levelezés (akár e-mail váltás!) lesz.

Az imént kifejtettek alapján érdemes tehát különös körültekintéssel lenni arra, hogy a szerződés kétségkívül jogilag kötelező érvényű legyen, tehát megfelelő képviseleti joggal, azaz cégjegyzési joggal rendelkező személy írja alá. Aláíráskor ezért érdemes felhívni a szerződő partner képviselőjének figyelmét képviseleti jogának igazolására, amit a cégkivonat és az aláírási címpéldány bemutatásával könnyen megtehet. Különösen figyeljünk arra, hogy az adott személy együttes (azaz egy másik, cégjegyzésre jogosult személlyel együtt jogosult aláírásra) vagy önálló (azaz egyedül jogosult aláírásra) cégjegyzési joggal rendelkezik-e!

Tekintettel arra, hogy a szerződés létrejöttéhez szorosan kapcsolódnak az előzetes tárgyalások, levélváltások, érdemes ezeket a szerződéssel együtt megőrizni, hiszen egy esetleges jövőbeli jogvita során a szerződés értelmezésénél, pontosabban a felek valódi szerződés-kötéskori akaratának vizsgálatakor ezek még jól jöhetnek. A gyakorlatban olyan eset is előfordult már, hogy a szerződésben konkrétan rögzített díjat a bíróság utóbb - a felek tényleges szerződéskötési akaratát feltárva, a felek által folytatott levelezésre hivatkozva - megváltoztatta.